O sócio é responsável pelo cumprimento das obrigações da empresa durante todo o tempo em que participar da sociedade, além da realização das respectivas cotas e da responsabilidade solidária quanto à integralização das cotas dos demais sócios.
Justamente pelo fato da sociedade ser formada por um acordo de vontades, é possível que um dos sócios manifeste a intenção de deixar o quadro societário. A saída do sócio pode ou não implicar na extinção da empresa.
Havendo a continuidade das atividades, o sócio que deixará a sociedade será denominado como sócio retirante, de modo que transferirá (cessão) suas cotas para outra pessoa, observando as regras fixadas no contrato social. Porém, a responsabilidade do sócio retirante não se encerra após sua saída da empresa.
Antes de prosseguir, cumpre esclarecer que a sociedade pode ser desfeita através das seguintes hipóteses: a) retirada; b) exclusão; c) dissolução ou morte de um ou demais sócios; d) pelo prazo determinado da sociedade; e) a ocorrência da falência ou o desejo de todos os sócios de saírem da sociedade.
O ocasionamento de qualquer uma das hipóteses elencadas acima não isenta o sócio ou seus herdeiros das responsabilidades pelas obrigações sociais da empresa, por pelo menos 2 (dois) anos, contados a partir da sua retirada formal da sociedade, conforme disposto no artigo 1.032 do Código Civil.
No tocante à cessão de quotas [1] (transferência), o parágrafo único do artigo 1.003 do mesmo diploma legal determina que o sócio cedente (quem transfere) é responsável solidariamente [2] com o cessionário (recebe as cotas) perante a sociedade e terceiros, no que se refere as obrigações que possuía como sócio, pelo período de 2 (dois) anos após averbação da modificação do contrato perante a Junta Comercial. Todavia, a responsabilidade pelo período citado acima somente se aplica nas obrigações contraídas pela sociedade durante o tempo em que este figurou como sócio.
Ressalta-se que toda e qualquer obrigação obtida após a saída do sócio retirante não deverá ser de responsabilidade deste.
A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça(STJ) determinou recentemente que o ex-sócio não é responsável por obrigação contraída em período posterior à averbação da alteração contratual que registrou a cessão de suas cotas, “a interpretação dos dispositivos legais transcritos conduz à conclusão de que, na hipótese de cessão de cotas sociais, a responsabilidade do cedente pelo prazo de até dois anos após a averbação da modificação contratual restringe-se às obrigações sociais contraídas no período em que ele ainda ostentava a qualidade de sócio, ou seja, antes da sua retirada da sociedade” REsp 1537521.
O entendimento dos Tribunais é de salvaguardar o direito dos sócios retirantes de não responderem eternamente pela sociedade da qual fizeram parte, principalmente quando não fora evidenciada qualquer ingerência capaz de causar os descumprimentos trabalhistas, cíveis e tributários.
É de suma importância que o ex-sócio proceda com rapidez ao registro da alteração contratual perante a Junta Comercial de seu Estado, pois este é o ato que coloca fim ao seu vínculo junto à empresa e dá início a contagem do prazo de 2 anos, prevenindo também futuras cobranças de débitos da sociedade.
Conclui-se , assim, que a responsabilidade do sócio retirante não se extingue com a sua saída do quadro societário, pelo contrário, perdura por pelo menos 2 (dois) anos após averbada sua saída da sociedade perante a Junta Comercial. Portanto, se torna imprescindível a formalização do ato da saída do sócio na Junta Comercial de forma célere, para que não se estenda o prazo de responsabilidade.
[1] A cessão de quotas é realizada quando o sócio cedente transfere para o cessionário toda ou parte das quotas sociais de determinada sociedade empresarial.
[2] A reponsabilidade será solidária quando em uma mesma obrigação houver mais de um responsável pelo seu cumprimento.
New Paragraph
Desenvolvido por Mobsite - Tecnologia para sites ©